张飞向严颜询问取川的计策，严颜说：“从这里到雒城，所有防守的关隘，都归老夫管辖，官军都在我的掌控之中。如今我感激将军的恩情，没有什么可以报答的，老夫愿意作为前部先锋，所到之处，我把他们都叫出来投降。”张飞对严颜感激不已。
于是严颜作为前部，张飞率领军队跟在后面。每到一处，因为都是严颜所管辖的地方，严颜一召唤，守关的将士都出来投降。有一些迟疑不决的人，严颜就说：“我都已经投降了，何况你们呢？”从此以后，这些地方的守军望风归顺，张飞的军队一路前行，竟然一场仗都没有打。
再说诸葛亮已经把出发的日期报告给了刘备，告知他大家在雒城会合。刘备和众官员商议说：“如今孔明、翼德分两路进军取川，在雒城会合后，一同进入成都。水陆舟车都已于七月二十日出发，现在应该快到了。我们现在就可以进兵了。”
黄忠说：“张任每天都来挑战，见我们城中不出兵，他们的军队就懈怠了，也不做准备。今天夜里我们分兵去劫寨，这样比在白天厮杀更有胜算。”刘备听从了黄忠的建议，让黄忠领兵攻打左边，魏延领兵攻打右边，自己则取中路。
当夜二更时分，三路军马同时出发。张任果然没有做防备。汉军冲进大寨，放起火来，一时间烈焰腾空。蜀兵四处奔逃，汉军连夜一直追到雒城，城中的蜀兵出来接应，把败兵接了进去。刘备回到中路安营扎寨。
第二天，刘备领兵直抵雒城，将城围住攻打。张任按兵不动，坚守不出。攻打了四天后，刘备亲自率领一支军队攻打西门，命令黄忠、魏延在东门攻打，特意留下南门和北门，让城中的军队可以进出。原来南门一带都是山路，北门有涪水，所以没有包围这两个门。
张任远远望见刘备在西门，骑着马来回指挥攻城，从辰时一直到未时，人马渐渐疲惫不堪。张任便让吴兰、雷铜二将领兵从北门出去，绕到东门，去对抗黄忠、魏延；自己则领兵从南门出去，绕到西门，专门迎战刘备。城内把所有的民兵都派上了城墙，擂鼓呐喊助威。
刘备见太阳渐渐西沉，便让后军先退。军士们刚一转身，城上突然一片喊杀声，南门内的军马冲了出来。张任径直冲向刘备的军中，想要活捉刘备，刘备军中顿时大乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜死死缠住，双方无法相互照应。
刘备抵挡不住张任的进攻，拨转马头往山间偏僻的小路逃跑。张任在后面紧追不舍，眼看就要追上了。此时刘备独自一人骑着马。张任带着几名骑
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