兵追了上来。刘备正拼命地向前加鞭狂奔，忽然山路上一支军队冲了出来。刘备在马上叫苦不迭：“前有伏兵，后有追兵，难道天要亡我吗！”
只见来军的当头一员大将，正是张飞。原来张飞和严颜正从这条路上赶来，望见前方尘土飞扬，知道是在和川兵交战。张飞一马当先冲了过来，正好撞上张任，两人便交起手来。战了十几个回合，背后严颜率领军队大举进攻。张任见状，急忙转身撤退。张飞一直追到城下。张任退入城中，拉起了吊桥。
张飞回去见到刘备说：“军师逆江而上，还没有到，反倒被我抢了头功。”刘备问：“山路如此险阻，怎么会没有军队阻拦，你们能长驱直入，先到这里呢？”张飞说：“一路上的四十五处关隘，都是老将严颜的功劳，因此一路上我们没费一点力气。”于是把义释严颜的事情，从头到尾说了一遍，还把严颜带来见刘备。
刘备感谢严颜说：“如果不是老将军，我弟弟怎么能这么顺利地到这里呢？”随即脱下自己身上的黄金锁子甲赏赐给严颜。严颜拜谢。
正准备安排宴饮的时候，忽然有探马回来报告：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交战，城中的吴懿、刘璝又领兵出来助战，两下夹攻，我们的军队抵挡不住，魏、黄二将战败，往东边逃去了。”
张飞听了，便请刘备分兵两路，前去救援。于是张飞在左，刘备在右，杀奔而去。吴懿、刘璝听到后面喊声响起，慌忙退入城中。吴兰、雷铜只顾着领兵追赶黄忠、魏延，却被刘备、张飞截断了归路。黄忠、魏延又回马反攻。吴兰、雷铜料想抵挡不住，只好率领本部军马前来投降。刘备准许了他们投降，收兵在靠近城下的地方安营扎寨。
张任这边失去了两员大将，心中十分忧虑。吴懿、刘璝说：“现在兵势非常危急，如果不拼死一战，怎么能让敌军退去呢？一方面派人去成都向主公告急，一方面用计来对抗他们。”
张任说：“我明天率领一支军队去挑战，假装战败，把他们引到城北；城内再派一支军队冲出来，截断他们的后路，这样就可以获胜了。”吴懿说：“刘将军辅佐公子守城，我领兵冲出去助战。”两人商量好之后，约定好了计策。
第二天，张任带领数千人马，摇旗呐喊，出城挑战。张飞上马迎战，也不搭话，就和张任交起锋来。战了不到十几个回合，张任假装战败，绕城而逃。张飞全力追赶。这时吴懿的军队截住了张飞的去路，张任领兵又杀了回来，把张飞围在了核心，张飞进退不得。
正在
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