当天，诸葛亮率领一万五千兵马，和张飞在同一天出发。张飞临行的时候，诸葛亮叮嘱他说：“西川有很多豪杰之士，你可不能轻视他们。一路上要约束好三军，不许掳掠百姓，以免失去民心。每到一处，都要对百姓加以安抚，不能肆意鞭打士卒。希望将军早日和我们在雒城会合，千万不要误了军机。”
张飞高高兴兴地答应下来，骑上马出发了。一路缓缓前行，所到之处，对于投降的百姓和士兵都秋毫无犯。他取道汉川，很快就来到了巴郡。探子回来报告说：“巴郡太守严颜，是蜀中的名将，虽然年纪大了，但精力还很旺盛，他擅长开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇。现在他据守着城郭，坚决不竖起降旗。”
张飞下令在离城十里的地方安营扎寨，然后派人进城去传话：“告诉那个老匹夫，让他早早来投降，我就饶了满城百姓的性命；要是他不归顺，我就踏平这座城郭，老老少少一个不留！”
再说严颜在巴郡，听说刘璋派法正去请刘备入川，他拍着胸口叹息道：“这可真是所谓的独坐穷山，引虎自卫啊！”后来又听说刘备占据了涪关，严颜大怒，多次想要带兵去交战，又担心这条路上有敌军来袭。当天，他得知张飞的军队到了，便点起自己本部的五六千人马，准备迎战。有人给他献计说：“张飞在当阳长坂坡，一声大喝就吓退了曹兵百万之众。曹操听到他的名字都要躲避，我们可不能轻敌。如今只应该深挖壕沟，加高壁垒，坚守不出。他们的军队没有粮草，过不了一个月，自然就会退去。而且张飞性情暴躁如烈火，专门喜欢鞭打士卒；如果我们不跟他交战，他必定会发怒；一怒之下，就会以残暴的态度对待他的军士；这样军心一旦动摇，我们就可以乘势攻击，张飞就能够被我们擒获了。”
严颜听从了这个建议，让军士们全部上城守护。忽然，看到一个军士在城下大叫：“开门！”严颜让人把他放进来询问。那个军士说自己是张将军派来的，就把张飞的话原原本本地说了出来。严颜听后大怒，骂道：“匹夫怎么敢如此无礼！我严将军岂是会投降贼人的人！你把我的话原封不动地说给张飞听！”他叫来武士，割下了这个军士的耳朵和鼻子，然后把他放回了张飞的营寨。
这个军士回去见到张飞，哭着把严颜如何辱骂的事情告诉了他。张飞听后大怒，咬牙切齿，瞪圆了眼睛，披上盔甲，骑上马，带着数百名骑兵来到巴郡城下挑战。城上的蜀军各种痛骂张飞。张飞性子急，几次杀到吊桥边，想要过护城河，却又被乱箭射了回来。一直到晚上，都
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