限令半个月内结束武威之战，回师保卫秦岭防线，命令语气一次比一次严厉，甚至有“若有延误，众将皆斩”的字眼。董卓绝对不是威胁，因为随同命令而来的还有三纸处决令，一个偏将，两个校尉因为作战消极，被董卓命令斩首，首级遍示全军，以儆效尤。李傕、郭汜不敢怠慢，连忙升帐召将，共商破敌之策。李傕、郭汜等不愧是久经沙场之人,深谙兵法谋略的他们,在董卓“延期斩将“的严令下,很快想出了一条妙计:离间!众人拾柴火焰高，众将你一言我一语，很快便完善了这出离间计。
马腾、韩遂两人矛盾丛生,韩遂对马腾更有杀妻之恨,因为利益两人不得不才暂时结合在了一起,实际上两人之间忌惮、戒备之心无一日或减，这就给他李傕、郭汜施计的绝佳条件。于是乎,李傕、郭汜停止了对韩遂军驻守的西门和南门的攻击,重点攻打马腾驻守的北门和东门,同时让安插在城内的内应散布流言,言韩遂有除去马腾,集两军之力和董卓妥协的计划,一旦韩遂吞并马腾所部,兵力将达到数万,即使投降,董卓也不得不好好安抚,因为益州刘璋咄咄逼人,董卓没有太多的时间、精力和兵力可以浪费在西北。
此前韩遂就曾经数次提议向董卓投降,只因马腾的强烈反对才搁置了下来,又有流言说韩遂自离开大本营金城出逃武威以来,因为失去了统治根基,军饷、粮草全靠马腾接济，马腾时常借口粮饷不足，卡扣韩遂那一部份，这也造成了马腾军的地头蛇吃香的喝辣的，韩遂军却时常无以裹腹。而马腾为了防备韩遂喧宾夺主，更是完全断绝了韩遂的兵源补充，韩遂的军可以说是打一个少一个。这些情况马腾心知肚明，他也知道韩遂对他积怨甚深，因而流言一起,他立即深信不疑,恰逢此时,一名被董卓军收买的马腾军小将向韩遂报告,董卓攻势猛烈,马腾招架不住,请韩遂速派兵支援。韩遂虽有投降董卓之心，只因未与马腾达成共识而搁置，现在两军还是在同一只碗里找饭吃的朋友，再加上这几日李傕、郭汜没有对他的防区进行猛攻，他实力尤存，便派出三千人支援马腾。可是这一支援军在流言四起的姑臧城中穿行,无疑是很容易让人产生联想的事情。很快韩遂的援军被传成了韩遂要和李傕、郭汜来个里应外合，一击消灭马腾。母亲惨死在韩遂手中的马超再也按耐不住,愤然离去,亲领所部两千精骑迎战韩遂。两军在城中相遇，满腔怒火的马超一心要为母亲报仇，要杀主死他眼中韩遂这个反复无常的小人，根本不给韩遂解释的机会，指挥所部一拥而上。韩遂也不是什么喜欢忍辱负重之人，见马超无
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