蜀汉丞相诸葛亮在成都治理政务，事无大小皆亲自秉公处置。两川百姓安居乐业，夜不闭户，路不拾遗。又逢连年丰收，老幼皆饱食无忧，歌颂太平盛世，但凡遇到徭役赋税，皆争先恐后提前完成。因此军需器械储备充足，粮仓府库满满当当。
建兴三年，益州快马来报：南蛮首领孟获率十万蛮兵侵犯边境。建宁太守雍闿本是汉时什方侯雍齿后裔，如今勾结孟获举兵。牂牁郡太守朱褒、越嶲郡太守高定献城归附，唯有永昌太守王伉拒不反叛。此时雍闿、朱褒、高定三人率部为孟获充当向导，合力攻打永昌郡。王伉与功曹吕凯聚集百姓死守城池，形势岌岌可危。
诸葛亮入朝奏明后主刘禅：“南蛮不服王化，实为国家大患，臣愿亲率大军征讨。”后主担忧道：“东吴孙权、曹魏曹丕虎视眈眈，如今相父离朕而去，若吴、魏来犯，如何是好？”诸葛亮宽慰道：“东吴刚与我国讲和，料无他心；即便生变，李严镇守白帝城，其才足以匹敌陆逊。曹丕新近兵败，锐气尽丧，暂无远图；且有马超把守汉中诸关，不必忧虑。臣已留关兴、张苞分领两军策应，确保陛下万无一失。臣先荡平南蛮，再北伐中原，以报先帝三顾之恩、托孤之重。”
后主尚未答话，班中一人出列劝阻：“不可！不可！”众人视之，乃南阳人王连，官拜谏议大夫。王连进言道：“南方乃不毛之地，瘴疫横行；丞相身负治国重任，却亲涉险地，实非上策。雍闿之流不过疥癣之疾，派一员大将征讨即可，何须劳丞相亲自出马？”诸葛亮正色道：“南蛮地处偏远，百姓久未受王道教化，收服极难。需恩威并施、灵活施策，此等要务岂敢轻托他人。”
王连再三苦劝，诸葛亮仍决意亲征。当日，诸葛亮辞别后主，任命蒋琬为参军，费祎为长史，董厥、樊建为掾史；赵云、魏延为大将总督军马，王平、张翼为副将，率川中将领数十员、精兵五十万，向益州进发。
行军途中，忽有一将策马入营求见诸葛亮，自称是关羽第三子关索：“自荆州失陷，某逃难至鲍家庄养伤，本欲赴川面见先帝报仇，无奈箭疮未愈。今伤势已痊，得知东吴仇人尽诛，特来西川投奔，恰逢丞相南征，望能效力。”诸葛亮闻言感慨不已，一面派人上奏朝廷，一面任命关索为前部先锋，随军出征。
却说雍闿得知诸葛亮亲率大军压境，急忙与高定、朱褒商议，兵分三路迎敌：高定中路，雍闿左路，朱褒右路，各率五六万兵马。高定命部将鄂焕为前部先锋。这鄂焕身高九尺，面如镔铁，手持方天戟，有万夫不当
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