宰相高昭子和国惠子按照他的遗命拥立安孺子继位，但田乞却立和他关系更好的公子阳生为国君，是为齐悼公。田乞发动宫廷政变，攻杀高昭子、国惠子，杀安孺子，立公子阳生为君，是为齐悼公。
齐悼公继位后，田乞担任国相，专擅齐国。田乞死后，其子田常承其相位，也承袭了他的作风，先后杀掉了不听话的悼公、简公，拥立简公弟公子为国君，是为齐平公。田常给自己的封地，甚至比齐平公的直辖地区还要大。
自此以后田氏独揽齐国大权，进入报验诸子，田氏家族专权于齐平公、宣公、康公三代，史称田氏代齐。庄子曾指田恒为诸侯大盗，也是后世经常引用之成语“窃钩者诛，窃国者侯”的由来。
公元前391年，田常的曾孙田和将吕氏齐国的最后一任君主齐康公放逐于海上，自立为齐君，不久，周安王封田和为齐侯。
齐国吕氏为田氏取代，史称田氏代齐。公元前379年，已经潦倒到挖洞伪造的齐康公去世，姜太公至此绝祀。至此，中国历史迈入到战国时代时，齐国已经变成田氏齐国了。
公元前357年，田齐的第4位国王齐威王登场了，他不仅手下人才济济，而且还为他们贡献了超多的历史典故。
有丞相邹忌为他改革政治广开言路，有赛马的大将军田忌，还有身残志坚的兵法大师孙膑。齐国在这些能臣的辅佐之下逐渐开始恢复往日荣光。
公元前353年，齐国为了援救赵国与魏国发生了桂陵之战，孙膑一招围魏救赵，大败魏军，又在马陵道击杀魏国大将庞涓，彻底打掉了魏国的嚣张气焰。
几年之后，魏惠王率领韩国和一些小国到徐州朝见齐威王尊，齐威王为王，齐威王不敢独自称王，于是也承认魏的王号，史称徐州相王。
在此之后各国纷纷借机称王，各国君王的称号也都从“公”变成了“王”，周王的权威荡然无存。
公元前314年，齐威王的儿子齐宣王干了一件大事，他趁燕国发生内乱发兵攻燕，只用50天时间就攻破燕都城蓟。
毁其宗庙，轻骑重器，燕王哙自缢身亡。因几乎亡国，后来秦赵联合重兵攻齐，齐国才被迫撤兵。但此事却为齐国的衰落埋下了伏笔。
齐国在经历了宣王、湣王的三代发展下，富甲一方和秦国逐渐形成并立之势。
公元前286年，齐湣王吞并了处于四战之地的宋国，对周边各国造成严重威胁，燕昭王趁机联络秦、赵、魏、楚四国，组成攻齐联盟，联军在大将
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