主郁久闾儿斛律受到北魏的压力，于是向北魏进贡三千匹战马，求娶冯跋之女乐浪公主，冯跋同意。柔然与北燕结成联盟，共同抵御北魏。
杨安玄看着暗卫发来的谍报，心中估算着后秦剩下的兵马应该与自己相差无几了，是时候为伐秦做准备了。
不过，攻打后秦必然引来群狼环伺，首先便是大夏国的赫连勃勃会趁火打劫，西秦也会蠢蠢欲动，诸凉说不定也要从中分杯羹。对付国力衰败的后秦不难，难的是如何应对随之而来的群狼。
杨安玄打算召集散于各处的麾下，为将来的伐秦统一思想，准备好辎重粮草，为灭后秦之战做好充足准备。
…………
卢循和徐道覆已经走到了末路。从豫章顺水路南下，一路收拢到六千余名溃逃的变民军，眼看回到始兴郡，卢循的心中稍定，当初东阳兵败逃往番禺的时候不过也就几千人，到了广州休整几年便可东山再起。
然而，当卢循在始兴城中见到父亲卢暇、孙建之等人，方知老巢番禺已被朝廷兵马占领，不觉忧心如焚。
更让卢循着急上火的是刘裕显然不打算轻易放过他，他刚到始兴城不久，刘藩、刘怀慎便率领朝廷兵马翻山越岭追至。
卢循对徐道覆道：“事已至此，唯有拼死一搏。道覆你守稳始兴城，愚南下夺下番禺，若事情顺利则率救兵回援，否则你我黄泉之下相见。”
留下两千兵马给徐道覆，卢循带着剩下的四千人南下番禺，沿途搜寻百姓裹胁成军，至番禺城下里亦有万余人。
刘藩兵至始兴城下，下令攻击，沈田子正好率军在阳山准备攻打桂阳城，闻讯率军与刘藩汇合。徐道覆麾下兵马疲惫不堪，面对人数占优的晋军，勉强坚守了五日。城破，徐道覆被杀。
番禺城下，卢循攻城，城中仅剩二千兵马，孙处发动百姓上城协守。卢循一面派人攻城，一面四处搜罗百姓搜刮粮食，接连进攻了二十多天番禺城仍未攻克。
沈田子率军驰援，城中守兵见援军到来，士气大振。此时卢循已经聚集了两万多人，想以优势兵力先行击溃沈田子。沈田子背水列阵，率先朝卢循军杀去。
不等沈田子冲至阵前，卢循军先自惊乱，此时孙处率军从城中杀出，一举将卢循乱军击溃，斩杀俘虏万余人。
卢循率残部往西进入交州，孙处与沈田子率军追击，于苍梧、郁林、宁浦三战三捷，孙处却水土不服染上重病，不久身逝。广州刺史褚裕之到任，刘藩、沈田子等人奉命率军返回京城
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