宗泽生前的计划于不顾，北伐终告夭折。
后来，女真军队再次南侵。岳飞奉命驻守竹芦渡，用疑兵之计打败女真军队因功转武功郎。而后，岳飞奉东京留守司的命令，从守卫北宋皇陵的驻地西京河南府，返回开封。杜充出于排斥异己的动机，命飞向守城将领张用、王善袭击。王善那个时候驻扎在城东，张用则是驻扎在城南。岳飞、桑仲、李宝诸人驻扎城西均负有守卫京师重任。飞不愿自相残杀，婉言推辞，但杜充以军法问斩相威胁，勒令岳飞即刻出兵。他有以往擅自脱离王彦的教训，无法抗命，只能出战！
南薰门之战以八百人击退张、王部数万人，以功升武经大夫。杜充又派马皋等继续追击张、王部却被打败。王善攻打淮宁，张用不从便引军离去，自此成为游寇，后被岳飞收降。自春至夏，岳飞他随陈淬多次与王善作战，王善率部东流西窜投降了女真。不久之后，南侵的女真军队又先后攻下徐州、淮阳、泗州，进袭扬州！
南迁扬州的宋高宗颜贤光，得到女真军队攻陷天长军的消息，让岳飞出军攻打女真。岳飞和女真在扬州打了整整六个月的时间，看到女真打熊了才回到开封，回来以后他就接到了杜充南撤的命令。岳飞曾经向杜充苦谏——中原地尺寸不可弃，今一举足，此地非我有，他日欲复取之，非捐数十万众不可得也。杜充才懒得听呢，岳飞极度对他无语，只能亲率大军随之南下，不久后开封陷落。颜贤光觉得颜扶卿是个人才，就让他全权处理朝廷大事，颜扶卿领旨谢恩后，对杜充放弃开封的举动不加责罚，反而还命他负责长江防务，颜扶卿觉得女真闲着没事干去了一趟建康玩儿，玩完之后就返回了杭州并派人继续攻打女真！
女真军队一看：卧槽你们还来劲了？他们直接就忍不了大宋这么一而再、再而三的挑衅自己的女真威严，便又兵分多路向南进犯。完颜昌领军进攻淮南，兀术则领军直接进攻江南，直捣颜扶卿所在的杭州，只图一举灭亡大宋，占领他们整个大宋领土。之后，兀术占领长江北岸和县，女真军队沿长江北岸东进与李成合攻乌江，杜充向朝廷上报督师诣采石防守却深居简出不做准备。岳飞入杜充的房间，苦劝再三让他出兵，可还是无济于事。
听到女真军队渡江的消息后，杜充才派都统制陈淬率岳飞、戚方等将军统兵二万奔赴马家渡，又派王燮的一万三千人策应。陈淬率军力战，岳飞则是率右军和女真摆出了阵法，王燮不战而逃、陈淬战死、诸将皆溃。岳飞他苦战无援，整军退屯建康东北的钟山。杜充怂的一批，抛弃了建康逃
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