曹操进兵，直逼潼关。曹仁建议道：“咱们可以先安下营寨，然后再攻打潼关也不迟。”曹操便下令砍伐树木，搭建起排栅，分成三座营寨：左边是曹仁的营寨，右边是夏侯渊的营寨，曹操自己坐镇中间的营寨。
第二天，曹操带领三座营寨的大小将领，杀向潼关关隘，正好遇上西凉的兵马。双方各自摆开阵势。曹操骑马出到军旗之下，观察西凉的军队，只见人人勇猛矫健，个个都是英雄好汉。又看到马超，脸如敷粉般白皙，嘴唇好似涂了朱砂般红润，腰细膀宽，声音洪亮，力气惊人，身着白袍银铠，手持长枪，威风凛凛地立在阵前；他的上首是庞德，下首是马岱。曹操心中暗暗称奇，亲自驱马向前，对马超说：“你乃是汉朝名将的子孙，为什么要背叛朝廷呢？”马超咬牙切齿，大骂道：“曹操老贼！欺君罔上，罪大恶极，死有余辜！你害死我的父亲和弟弟，此仇不共戴天！我今天一定要活捉你，生吃你的肉！”说罢，挺起长枪，径直朝曹操杀了过来。
曹操背后的于禁赶忙出阵迎战。两匹马交错，战了八九个回合，于禁抵挡不住，败下阵来。张郃接着出阵，与马超交战二十回合，也败走了。李通又出阵迎敌，马超奋起神威，几个回合下来，一枪便将李通刺于马下。马超把长枪往后一招，西凉兵如同潮水一般，一起冲杀过来。曹操的军队顿时大败。西凉兵来势汹汹，曹操身边的将领们都抵挡不住。马超、庞德、马岱率领一百多骑兵，直冲入曹操的中军，想要活捉曹操。
曹操在乱军之中，只听见西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！”曹操赶紧在马上脱下红袍。紧接着又听到大喊：“长胡子的是曹操！”曹操惊慌失措，拔出佩刀，割断了自己的胡须。军中有人把曹操割须的事情告诉了马超，马超立刻让人高喊：“短胡子的是曹操！”曹操听到后，急忙扯下军旗的一角，包住脖子，拼命逃窜。后人有诗写道：“潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。”
曹操正拼命奔逃，背后有一骑马追了上来。曹操回头一看，正是马超，顿时大惊失色。曹操身边的将领们见马超追来，各自逃命，只留下曹操一人。马超厉声大叫：“曹操，休要逃走！”曹操吓得马鞭都掉落在地。眼看马超就要追上，从后面挺枪刺来。曹操绕着一棵树躲避，马超一枪刺在树上；等他急忙把枪拔出来时，曹操已经跑远了。马超催马继续追赶，这时山坡边突然转出一员将领，大声喊道：“休要伤害我家主公！曹洪在此！”说着，曹洪挥舞大刀，纵马拦住了马超。曹操这才
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