道：“老革油滑，昔在关中便逃至陈仓。我本欲借其抚安人心，他却西走金城。今待破了韩遂，将樊稠老革擒获，看他还能逃否！”
“樊稠勇而寡谋，不足为惧！”贾诩说道：“阎行为韩遂帐下骁将，与马腾帐下猛将庞德相当。君侯如能降服阎、庞二将，则陇右猛士皆俯首归心。”
“马腾之子马超虽少，但却身怀勇猛。如能降服马氏，尽诛宋氏，征抚韩氏，陇右将平矣！”
望着兵卒受降陇右兵马，张虞气定神闲，说道：“先行让溃兵将消息带至上邽，宣言阎行、樊稠被我军所败，令守将马超惊惧。并命程普、张绣二将南下，与我军至上邽。”
“上邽如是被我军所据，清水唯有归降，马氏则将走矣！”
汉阳郡的郡治虽是冀县，但军事地理最重要的城市却是上邽。
上邽控制清水、渭水二道关键，是为入陇之要冲。仅是冀县河谷宽阔，可容纳人口比上邽多，且在交通上，冀县四通八达便于联络郡内诸县。
七月十五日，屯兵于上邽的马超，聚拢到一批溃兵，言是阎行、樊稠二将麾下兵马，因救清水城兵败而南逃至上邽，二将则是翻山越岭逃回大营。
不仅于此，马超得到更劲爆的消息，是役由张虞亲自率军指挥，其今率兵南下，欲包围上邽。
十六日，先锋赵云依照张虞军令，未至上邽城下，而是到上邽以西十里的麦积山扎营。
麦积山者，北跨清渭，南临两当，为上邽以西之险峻，据之则能断冀县与上邽之道。
见状，马超看出张虞欲截断他粮道的念头，顿时为之忧虑。毕竟他帐下仅兵马三千，凭城拒守徐晃有余，但若出城与之交手恐力不足。
当夜，马超率兵马夜袭赵云，欲趁赵云立足未稳而破敌。然赵云性情谨慎，且受贾诩指点，是夜击退马超夜袭。
见无法取胜，马超担心被张虞堵在上邽，于是连夜率兵撤离上邽。
十七日，徐晃兵入上邽城，张虞率军至麦积山，与徐晃交流一番，并命人送信于马腾，劝其率兵归降。
十八日，张虞担心秦亭大营，率部走清水道返回秦亭。
至清水城时，张虞让人劝降任隗，告知今下形势，并保证归降之后无性命之忧。
任隗深思熟虑，见上邽被破，阎、樊二将败走，形势不复韩遂、马腾所有，于是率众出降张虞。
张虞考虑战时情况，于是好生安抚任隗，将清水升格为县，拜为清水县长，驻守本城
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