他们终于荡平戎狄，击败归戎部，征服彭戏戎，把秦国的版图推进到了关中地区的中端。
公元前660年，秦穆公继位，此时的东周已经衰落，各个诸侯国不再受周天子的管控，纷纷走上了争霸之路，秦国也是其中之一。
萌生了争霸想法后，秦穆公不愿再止步于西陲，他想要东进染指中原，不过当时晋国刚好挡在秦国的东方，秦要东进就必须突破他们的封锁。
公元前628年，郑文公和晋文公都病逝了，秦穆公认为这是偷袭郑国的天赐良机。他派兵东出崤山行军，没想到秦军的踪迹还是被郑国商人弦高发现。
弦高一边派人通知郑国，一边假称自己是郑国的使者前来犒赏秦军。
秦军将领见此知道偷袭的计划已经败露，郑国也有所防备，只能退兵回国。没想到回国途中秦军又在崤山地区中了晋军的埋伏，崤之战中秦军全军覆没，连主帅都被晋国俘虏了。
崤之战失利后，不甘心的秦穆公又先后发动了彭衙之战、王官之战，但在这两场战役中，秦军依旧没讨到什么便宜。至此，秦穆公只能放弃东进，转而打起了西戎的主意。
转变战略后，一个人才引起了秦穆公的注意，他名叫由余，此人不但谋无遗策，还跑遍了西戎的每一个地方，对西戎了如指掌。
秦穆公略施反间计，挖了戎王的墙角，把由余敲到自己的手下做官。
公元前623年，秦穆公采用由余的计策攻打西戎，直接拿下了12个戎国，至此秦国疆域扩大了千里，秦穆公称霸西戎，就连周天子都派使臣向秦穆公祝贺。
实现报复后，秦穆公很快就撒手人寰了，接下来的几任秦君都奉行联楚攻晋的政策，直到公元前573年景公即位，在晋悼公的治理下，晋国扶摇直上，一日千里，秦国也没了和晋国分庭抗礼的实力。公元前546年，晋楚弭兵之会后，秦国也转变，与晋国重修旧好。
公元前506年，楚国都城被吴国攻破，眼看要失去一个盟友，秦国派兵援救楚国，还帮他们击退了吴国，楚国这才免于灭国。
公元前453年，晋国也出现了危机，韩、赵、魏三家大夫架空了晋国国君，自己掌握了权柄，他们虽无诸侯之名，却已经有了诸侯之实。
公元前422年，卫国逐渐走向强大，随后他们又拜吴起为将，让吴起攻下了秦国河西地区。
公元前389年，为夺回河西，秦国发兵50万，与魏国决一死战，史称阴晋之战，没想到这场战争中吴
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