。很快，在裕仁天皇的拍板下，日军大本营决定进行第二次武汉攻略战。
关于进攻武汉的作战计划早就做出来了，几乎是第一次武汉会战的翻版。日军拟定以华中派遣军应以主力沿长江地区攻占汉口，尽量消灭敌军。而华北方面军以一部在华中派遣军攻势开始前，攻占晋南豫北一带以牵制支那第一战区和第二战区。
根据上述决断，日军参谋总长于6月7日下达了第179号命令：“华中派遣军应利用南昌作战之战果，协同海军伺机占领彭泽、、湖口、九江一线。华北方面军占据地区内确保安定之要领，在于尽量使残敌归顺，无可能时则扫荡敌之主力，尤其是支那中条山之敌。并就策应华中派遣军向汉口作战，研究并准备以一部兵力向郑州方面前进牵制敌军的作战。”
命令很快就下达到了中国战场，接到命令之后，早有准备的日军华中派遣军司令官畑俊六大将积极调兵遣将，随即发动了第二次武汉攻略战。
为了打赢这一仗，华中派遣军共调动了14个师团和一个航空兵团，另外调集了一支实力相当可观的海军参战。畑俊六大将先是命令东六迩宫中将的第二军主力四个师团为基干逐次向皖南、豫南附近集结；而冈村宁次中将的第11军以五个师团的基干部队向彭泽、湖口附近集结兵力。
并将德川好敏中将航空兵团的第一、第三、第四飞行团为基干，对武汉极其长江航道上的中国海军舰队进行大规模的轰炸。余下的五个师团担任上海、南京、安庆等占领的警备任务。
这样，日军用于直接进攻武汉的兵力（海陆空）达到了35余万人，再加上数量相当的伪军，其兵力达到了历次大会战之首。
除了兵力庞大之外，此次日军显然是下了血本，其海军联合舰队第三舰队主力全部186艘大小舰艇，除了不能进入长江航道的几艘大型舰艇之外，其余的全部进入长江航道，配合陆军作战，单单海军陆战队就足足有九千余人，规模相当的庞大.
另外，为了不再失手，日军大本营刻意加强了武汉战场上的武器装备，单单增加的各式大炮就有数百门之多，坦克装甲辆更是达到了空前的960辆，作战飞机数百架。
而日军的行动自然瞒不过国民政府的监视，要知道日军虽然在正面战场确实取得了不小的战绩，也打得国民政府丢盔弃甲，但是就谍报层面却远远比不上国民政府无孔不入的军统局。
在得知日军积极调兵遣将，企图攻打武汉之后。国民政府统帅部当机立断，立即调兵遣将
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