比慕容三藏少，突厥人是心痛万分，只是突利已吃了大亏，现在胜卷在握，又加上有长孙晟在旁边监督，突利如何肯答应和解，每天指挥着人马对慕容三藏猛攻。
慕容三藏无奈，只得死了和解地心思，最终被突厥大军围困在离马邑百里左右地一个山头。
战事的变化让马邑太守裴蕴看得目瞪口呆，他开始还为马邑防守日夜担心，没想到根本就不用他出手，顿时对长孙晟产生了无限的敬仰。
就在突厥人将慕容三藏人马包围起来数天后，朝庭的大军到了，由杨谅，屈突通，张行之三人统领的十万隋军将突厥人连同慕容三藏的叛军一同包围在一起。
突利和其余突厥贵族才如梦方醒，深知上了长孙晟的大当，突利现在的可贺敦是大隋宗室之女，突利还想借着大隋驸马的身份亲自见杨谅，想向杨谅求情，将功折罪，原谅他这次入侵大隋边境之事，重申两家地睦邻友好。
只是突利一到隋军军营，马上被杨谅下令扣除，不要说已有皇帝的密令，就是没有，杨谅也不会让到手功绩溜走，当日，隋军休整了一夜，第二天就发动了对突厥人和慕容叛军的进攻。
十数万大军在方圆不过数十里的地方展开激战，面对着隋军绝对的优势，无论是突厥人还是慕容私军，全部胆丧，何况他们经过前面地激战，早已疲惫不堪，为了抵挡住突厥人地进攻，慕容私军带出来的大部分威力巨大地远程武器都消耗完毕，就连手中的刀枪也有不少缺口，突厥人也是如此，他们最具威利的狼牙箭只剩下一小部分，根本不够作战之用。
没有了狼牙箭，突厥人就失去了一大半战力，没有了强弩，投枪等物，慕容私军的战力也下降了一大半，隋军准备充分，物质充足，弩箭就象不要钱一样发射，整个天空仿佛都要被隋军发射的弩箭遮盖，这些弩箭带着夺命的呼啸落下时，突厥人和慕容私军都是成片成片的倒下。
突厥人与慕容联军只抵抗了半天就宣告崩溃，先是突厥人夺路而逃，接着慕容私军也开始了逃命，整个战场到处是丢下的联军尸体和伤兵。
隋军虽然有十万大军，当然不可能将数万人包围的没有一点空隙，不过，要从空隙中逃出去也不容易，到处是隋军发出的弩箭飞舞，一不小心就做了箭下之鬼，最终只有不到一半的残军冲出了包围。
那些冲出包围的残军来不及高兴，就要面对另一部分养精蓄锐的隋军追击，人困马泛之下，多数人要么半道投降，要么死于隋军追击之下，最后真正逃出去的，十不存一。突
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