惨烈的肉搏近战便发生在二、三两座高地上。
中午十二时，湛柳围剿军向乞活军阵地狂轰上千发陶石及火药弹，随后出动两个精锐万人队兵力向乞活军二、三两座阵地发起进攻。围剿军攻势来得很是突然，乞活军这两处阵地只有两个千人队兵力。乞活军驻守这两个土丘高地的各级将士毫不畏惧，勇猛应战。
三号阵地的占领军面对蜂拥而上的围剿军，据守战士猛烈出击，打退围剿军多次进攻。但围剿军也是铁了心，不计代价，一波进攻被打退，立刻便在数个千夫长的率领下进行又一波进攻。双方激战了半个多时辰，据守的乞活军已是疲惫不堪，手雷箭矢已是用尽，死伤过半，围剿军见据守的乞活军渐渐不支，遂派出大队围剿军像狼群一样嗷嗷叫着扑了上来。
据守的全体将士手持长刀铁枪，等待敌人近前一搏！
第一波围剿军冲了进来，战士们迎头就是一通猛刺猛砍，杀得血雨纷飞，不少围剿军倒在血泊中挣扎，但围剿军依然亡命地涌上来，乞活军九百余名战士最终全体英勇牺牲，三号阵地失守，围剿军也被乞活军击毙四千多人，身体横积于满丘之上，狼藉一片。
同样激烈的战斗也在二号阵地上演。
驻守在这处土丘上的乞活军战士，打到下午十三时只剩下四百余名战士，其余皆已是牺牲，同时箭矢、手雷均已用完。乞活军千夫长沙展元在搏斗中杀死围剿军一名带队的千夫长，跳入敌军中，奋力拼杀，击毙几十名敌军。在激战中被一个围剿军用弓箭从背后偷袭。后背中箭的沙展元转过身，怒目圆睁，不顾背后箭矢，和身抱住那名鬼子军，然后纵身一跃，与那个鬼子军汉一起跌下土丘，死死勒住那名敌军，同归于尽。
于下午十三时半，二号阵地也失守了！
一号阵地上，全队乞活军官兵这时也只剩下七百余名战士带伤坚守。
梵香见了，立即将正在攻击湛柳中军大营的破壁军分成两队，派出一队三百余名，由破壁军副大队长虞无伤率领，紧急驰援。虞无伤所率破壁军来到一号阵地，才知道战况多么惨烈。他们立即巩固阵地，同时准备收复二、三两个高地。在这支破壁军的支援下，范坤率领两千余名乞活军及南门三千余名降军向二、三两个阵地猛烈进攻，然后三百余名破壁军迅速出击，手挥陌刀，如墙而进，于下午十四时，重新夺回阵地。
乞活军上去后，呈现的战地场面无比惨烈悲壮，牺牲的乞活军战士无不保持生前最后的战斗姿态，他们有的把长刀
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