只德国铁拳里古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲 |: 和先锋部队编有3装甲师。而第15第41装甲军仅各辖2 装甲师。
古德里安的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用 + 便穿越阿登山脉110里长的峡谷深入法国领土。5月12 下午，古德里安的3 装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市色当。
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古德里安当天夜里就马不停蹄的开始紧张的渡河准备，这是进攻法国的关键，会对战局发展产生惊人的影响——古德里安清楚的知道这一点，把所有的的3装甲师全部投了进去。
空地一体是“闪电战”的精髓，5 13上午11时，德军出动 轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5小时的狂轰滥炸，对岸法军的精神甚至都发生了瘫痪现象！
下 4，德军分乘数百艘橡皮艇开始强渡马斯河。经过激烈交战，下午5 30，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了晚上8，古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，第2甲师和第10甲师也在午夜全部渡过了马斯河。
同一天，赫尔曼-霍特的15装 /. . 也在西 40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一完蛋，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。
英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军 .:击。14下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，也是空战史上最大规模的空中大战。
英军布伦亨轰炸机和法军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河，德军5联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500架。
从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高(射shè)炮也不甘示弱，不断以猛烈火力(射shè)杀低空潜入的英法飞机。
密集的地空火力网让英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，显然英法的空军不是德国同行的
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