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湖广军区发动的南阳战役,是在五月十日开始的。品书网 而首先进攻的地点，就是邓州。
经过李定国、李牟和第六、八军军部成员商议之后，李定国认为：现在南阳的清军分为耿仲明和石延柱两部，分别驻守宛西、宛东。而驻守宛东的石延柱部中，有神兵营的部队，通过第一次山东战役，李定国也得知，清廷训练的这六支新军，确实在相当的战斗力，由其是在防御战中，颇有几分中华军的精髄。曾给山东军区造成了巨大的伤亡损失。
而这一次湖广军区进攻南阳，和山东战场不同，兵力本来就少于清军，因此决不能与清军硬碰硬，冒然去强攻神兵营驻守的城池，而是要充份调动清军，在局部战场，集中优势兵力，争取先在运动中逐步消灭清军的有生力量,然后夺取地方。
邓州位于南阳府西南部，湍水南岸，是联结南阳、襄阳的战略要地，因此首先进攻邓州，不仅可以直接危胁到南阳城，同时还能调动淸军的兵力，迫使宛东的清军赶来救援邓州，将神兵营调出城来，而中华军正好可以施行围城打援，从中寻找战机，与清军在野外进行决战，歼灭清军的有生力量。
于是众人最终决定，中华军将兵分两路，由李牟率领第八军，加上第六军十六旅，共计约三万六千兵力，由光化（今老河口市）出兵，进攻邓州；李定国率领第六军九师、十八师，己及特种兵团和骑兵团，由襄阳出兵，在邓州东南方一带潜伏，准备打击清军援救邓州的人马。
作战计划制定好之后，李定国和李牟也立刻分兵进军。
驻守邓州的是耿仲明的部将徐得功、连得成，共有一万五千人马，兵力虽然不少，但只有火铳六百余支，火炮只有十二门，而且全是小炮。不过邓州是湖北、河南边境的战略要地，正好位于从襄阳到南阳的官道中间位置，因此耿仲明也十分重视对邓州的防守，在南阳上任之后，也一直在加强邓州的阪御，将邓州四面的护城河加宽、加深，并且加固城墙，又准备了大量石块、滚木、火油等守城器俱，弥补火器不足。
不过总体来看，邓州的防御方式，还是属于传统冷兵器时代的防守战术。这一方面是因为耿仲眀和中华军交手的机会并不多，虽然知道中华军的战斗力强，但对中华军的战术并没有太深的认识，而另一方面清廷对耿仲明也颇为顾忌，在训练新军的时候，对中华军的战术理解，分柝，也都有意背着耿仲明。因此耿仲眀也只能在传统战法的范围内来加强对邓州的防御。
李牟
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