城，毛修之奉杨安玄之命，从兖州派遣一批屯军和官吏进驻北冀州，稳固政权。
竟陵城，刘裕率五千兵马过华容到竟陵与到彦之残军会合，命人收敛徐逵之尸体运
往建康城。刘裕与妻子臧爱亲仅有一女刘兴弟，妻子已死，刘裕对这个长女越发疼爱，所以想大力培养女婿徐逵之，谁料徐逵之居然身死，这让刘裕感觉愧对亡妻，无颜面对女儿。
两日后，王仲德率一万水师到达扬口，刘裕发动进攻。起初，沈庆之出城迎战，刘裕亲自披甲上阵，北府军士气大增。沈庆之抵敌不住，退守城中。刘裕下令日夜攻城，誓要抓住沈庆之为女婿报仇。
江夏太守刘虔之率六千兵马南下增援，因天雨涨水道路不畅，屯于三连城，不得前行。
杨安玄得知江夏参战，急命刘衷率水师赶至章山，接鲁轨大军渡过汉江，袭击刘虔之。
鲁轨率军突然杀至，刘虔之毫无防备，下令将士严守营寨御敌。江夏军随行带着大量的粮草，是准备给朝廷兵马的补给。参军孙长庸见雍军人数众多，劝刘虔之在雍军合围之前弃寨而逃，刘虔之置之不理。
半个时辰后，鲁轨破寨，斩杀刘虔之，尽得江夏军的粮草辎重，得降兵四千余人。
杨安玄得知刘裕亲自率军来攻竟陵，生恐沈庆之有失，乘战舰率水师沿江赶赴扬口，命鲁轨迅速率军南下汇合。
江陵城，刘钟率师猛攻荆州城，司马休之得知雍州援军已经东向攻打江夏郡，深感沮丧，心知被杨安玄所误。
好不容易挨到天黑，朝廷兵马暂时退去，司马叔璠满面尘土地过
来道：“十五哥，这江陵城怕是守不住了，前次刘裕攻江陵留下的残损又显露出来了，朝廷兵马知道虚实，今天几次差点让他们突了进来。”
司马休之看着身边疲惫不堪的将士，道：“琅琊王将宗室兄弟托付于愚，愚不能让他们丧于朝廷兵马之手，保全实力为上，今夜便出北门前往当阳城。当阳不能守就逃奔襄阳，刘裕若是敢派兵攻打襄阳，就让杨安玄与他相斗。”
在荆州的司马宗室有司马休之、司马叔璠、司马文思、司马楚之，司马叔璠之子司马灵寿、司马道寿，司马准、司马景之兄弟，新蔡王司马道赐，司马顺明、司马道恭、司马爱之、司马秀之、司马天助、司马楚之之子司马宝胤)等十五人，若是他们被杀司马氏大部分宗嗣都要断绝了。
当夜，司马休之率六千兵马离开江陵城，带着宗亲前往当阳城。刘钟生恐中伏，夜间
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