齐地人口稠密，境内城池林立，当年乐毅伐齐连下齐国七十二城，齐国便是靠着死守即墨和营城才得以保全。项羽攻打齐国之时，田荣田横两兄弟便是仗着城池众多步步死守，生生的让楚军二十万精锐深陷齐地，这才保住了齐国。
如今刘邦便是打算效仿田横，想以耗日持久的攻城消耗战消耗掉秦军的锐气和精力。
秦军虽有十几万大军，但大多都是收编赵卒仓促成军的，真正的中坚主力也不过五万而已。幸而赵地武风盛行，士民皆以佩剑为荣，虽是临时编成的军队，但也似模似样，缺的只是磨合和火候而已。
韩信攻入齐地后，原本期待的大兵团会战却没有如期到来，刘邦选择了一条他最不愿意看到的道路——那就是坚壁清野，想通过无休止的攻防消耗战来拖垮秦军。
因为南下匆忙，秦军从赵地开拔时大多是轻身而往，没有携带大量的辎重，这也让秦军的攻城能力大打折扣。在进入齐地后，韩信紧急传令留守赵地的李左车，令他抓紧打造攻城器械运来齐地，十几日后，第一批赶造出来的器械就已经运送到了前线。
在得到补给后，韩信立即下令展开攻城。秦军避开了临淄、博阳等大城邑，对这些高大的城池韩信采取的办法是围而不攻，以大队游骑在外巡弋，防止汉军突围，其他的步卒则携带者攻城器械猛攻齐国的各处要地。那些池浅城小的城池很快就被秦军的优势兵力相继攻下，汉军渐渐的被秦军分割成大大小小几个军团，其中规模最大的自然是刘邦带领亲守临淄的二十万大军。
临淄原名营丘，因东临淄河，被齐献公更名为临淄。做为齐国八百多年的都城，春秋时期齐桓公在这里第一个称霸，战国初期在击败强盛的魏国后，齐威王也曾在此处会盟天下诸侯，建立了短暂的霸业。
作为大国之都，临淄的气派自然不会输于任何一座城池，鼎盛时期曾经据城百里，雄踞齐鲁之地。临淄虽为一城，周边却辅有大大小小十余座堡垒营台，星罗棋布的拱卫着临淄。若拥兵二十万据此雄城，当可固若金汤。
只是秦国统一后为了防止有人占据齐地作乱，便将临淄外的城堡营台大多摧毁。项羽入齐时曾经攻下临淄，对城防也造成了极大的破坏，后虽得刘邦重建，却已经不复当前雄伟。即便如此，临淄也是天下间少有的坚城之一。
所以韩信这才没有选择强攻临淄，而是绕开了它继续攻打其他城池。起初汉军时常派人出来袭扰秦军侧翼，因为缺少骑兵，步卒出城袭扰秦军缺乏了机动力，常常
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