刘邦所部自汉中仓皇东逃后，一路跋山涉水翻山越岭，好不容易才到达了颍川郡和三川郡交界之处。这一路刘邦走的并不平坦，因为是背井离乡，所以六万大军中逃亡近三分之一，到路上粮草又告尽只能节衣缩食，最后来到三川郡的仅是饥肠辘辘的四万残军。
昔日项羽分封天下诸侯，三川郡是河南王申阳的封地，颍川则为韩王成建国所在。韩成羸弱，于灭秦无功，项羽便将他的属地剥夺了近半，仅给他五县用于立国。后魏王豹击败了河南王申阳，将他的领土全部纳入了到魏国治下，随后又被季布大败，只得聚兵北上大梁自保。季布联军急于攻下大梁，对颍川也无暇顾上，只是派了不到几千的老弱残兵驻守其中。
这到便宜了刘邦，缺兵少粮的汉军千辛万苦的翻越了层层山脉，原本还惶恐不安的担心等待他们的是严正以待的楚军，却没想到居然是一座座空城。刘邦大喜过望，急忙下令拔营疾行，路上又使了个心眼，下令先锋部队全部撤下汉军的旗帜改而打上楚军的旗号，对外诈称是楚国南面奉命前来接管三川郡的先头部队。
刘邦本就是楚将出身，部下的将领也大多是楚人，对楚军的行军旗号自然是了如指掌，所以冒充起楚军来倒是得心应手。竟连连诈开十余城，其中就包括天下雄城的荥阳，刘邦就这样不费一兵一卒轻取了整个三川郡。
占据了荥阳后，刘邦迅速封存了粮仓，将郡内的官吏乡老悉数召来荥阳，这才宣布了自己的身份。当着数千父老的面，刘邦居高台上慷慨激昂的侃侃而谈，说项羽残暴天下，背信弃义杀死义帝熊心，他汉王则是奉义帝遗诏，起兵号令天下诸侯讨伐项羽。
不得不说刘邦收买人心十分有一套，原本三川郡民还对刘邦这个突然杀来的外来户心怀戒心，可被他一番说辞鼓动下竟然群情激奋了起来。昔日项羽灭秦之时在中原之地广开杀戮，稍有抵抗的便是灭城屠池以示警告，所以中原魏韩之地对项羽积怨甚深。
刘邦这一来打出的第一句口号就是项羽残暴，喜好杀戮且弑主自立，这也激起了三川百姓内心中对项羽深深的恨意。才不到三日的时间，汉军就迅速从四万人膨胀到了八万大军，刘邦一面下令整军备战一面派人前往大梁打探楚军的消息。
不得不说刘邦的运气确实十分好，一场罕见的大雪让道路断绝，在加上刘邦严密封锁，楚国在三川郡的密探们一时也难以将消息送给季布，这就为刘邦争取了到了几天宝贵的时间。当他知道楚军正在大梁城和魏军赵军对峙之后，便当机立断的决定
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