秦国大军自咸阳开拔，分为南北两路奔赴上郡和汉中方向。
王泾、蒙石率军至北地郡会和赵无忌的北防军，共计五万三千大军，主要以骑兵为主，辅之以步兵军团；南下的韩信则会和了驻防秦岭北麓的李左车部，合军八万一千，除了韩信本部的三千骑兵外，其他清一色的步卒。
这次提出兵力分配的秦王子婴给出的理由是上郡多是平原，适合骑兵的驰骋，而汉中多为山地，宜步卒发挥作用。所以将秦军的精锐窸窣调拨给了王泾，包括三万多北军精锐和二万多羽林和赵无忌所部，而韩信麾下的大多是关中本地征调的新兵。
韩信在朝堂上到没有提出反对，事实上他原意也很赞成北骑南步的兵力部署，要攻打汉中需要翻过秦岭，骑兵在这里不但对攻城略隘毫无帮助，相反还会步步维艰为大军增加负担。
田市则被调出了咸阳，和驻守函谷关的王歧对调职务，王歧重新担任卫尉掌咸阳戍卫，田市则驻防函谷关。虽说这次调动是平级调动，之前也有过先例，可是明眼人都看得出来，秦国既然已经无意出兵关东，而且和赵魏秘密结盟，那函谷关的地位自然一落千丈。
很显然，子婴和朝廷在发出一个强烈的信号，那就是对韩信军权的逐渐限制。对此韩信倒是心平气和并未作出什么激烈的反应，相反还再三约束赵无忌、蒙石等人要遵从王泾军令，不得心怀不满耽误了秦军战事。
韩信的退让也让子婴和孟坚见好就收，他们并没有不识相的步步紧逼。秦国现在这种情况没有人会比他们更清楚，若是将有限的势力消耗在内讧中，那就显得得不偿失了。所以既然韩信退了一步，他们也便偃旗息鼓暂时没有什么大动作，而是专心的为南北两场大仗提供后勤补给。
王泾的大军出北地郡后，果然如预期的一般势如破竹，携着大胜之势士气高涨的秦军一路高歌猛进。司马欣和董翳的军队连连败退，在秦军的猛攻下一路丢盔弃甲，将沿途的城池纷纷丢弃，全军退入了肤施城借着高大的城墙据城死守。同时派出心腹死士快马奔向草原，向冒顿表示愿意俯首称臣，请求他发兵援助。
司马欣和董翳二人心中都很清楚，项羽此时已经无力西顾，现在他们是孤军无援，唯一能对抗秦军的就是草原上那无比强大的所在。要想活命，唯有出卖尊严给匈奴人当狗，为了活下去，两人已经无所顾忌了。
王泾试着强攻了肤施城数次，却因为缺乏攻城器械损耗不小，于是改变了战略转而围城不攻，同时派人南下紧急催促咸阳调
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