公元前茅211年十月底，就在扶苏刚刚在洛阳称帝的时候，曹参、吴芮、韩安国三人在基本上清剿完会稽的楚项部族以后，留韩安国统兵三万镇守会稽，曹参、吴芮二人统大军十万渡长江北进，直扑广陵!
广陵便是现在的扬州，也是楚北的重镇之一，现任的广陵县令乃是召平。
召平是当地的贵族，在秦王朝时被封为东陵侯，这却是有名无权的官职，因此即使最起码的秦王朝官吏也不会把他放在眼里。所以，召平虽贵为侯爵，也对秦皇室没有一点好感。不过，召平虽然无权，却因为学识修养很好，为人正直，而且是一位当时难得的农业专家，所以在广陵一带威望极高，得到不少青年子弟的拥护!
陈胜、吴广起义后，召平本想起一支义军投奔，但当地县令十分忠于秦国，防范甚严，召平一直不得机会。不久，项梁、项羽率军在会稽起兵，作为楚人，召平便将投靠的目标转向了项梁。但项梁却一起义便被曹参、韩安国牵制在会稽，不得北上，这让孤掌难鸣的召平也是徒呼奈何!
后来，秦军吴芮部和曹参、韩安国部进逼会稽，召平敏锐得觉得项粱很可能放弃会稽，而放弃会稽后唯一的出路便是北上广陵。于是，召平连夜便乔装潜往会稽，正好在北固山一带遇到了北上避祸的项梁大军。召平立即表示了投效之意，愿意助项梁取下广陵。
项梁见天上掉下个馅饼，如何不喜，便与召平里应外同攻取了广陵，然后论功行赏。封召平为广陵县令!
然后，项梁便以广陵为基地北上，先后攻取淮安、淮阴等重地，取下了东海、薛郡以及泗水郡，所以召平在项梁军中地位还是极高的，仅次于军师范增。
所以，当接到召平的告急信函后，刚刚吞下刘邦势力的项梁立即留项伯镇守彭城，自与项羽、刘邦、龙且、范增引主力大军七万南下增援。几乎是前后脚的功夫，秦军前脚到了广陵城下。项粱统率的楚军也开进了广陵城!
于是，一场激烈的大战即将爆发!
次日一早，曹参便统率大军列阵于广陵城下，向项梁搦战!
以前二人在会稽边境对敌的时侯，曹参地兵力占据绝对的优势，而且坚守不出，所以项梁虽然着急上火，也拿曹参没有办法，最终被逼出老巢会稽!如今两军兵力相当不大，曹参再来梢战。项梁便新仇旧恨一起涌上心头，当下留刘邦、召平守城，自己大开城门、领主力出城应战!
霎那间。广陵南郊万军云集，黑压压的是秦军。黄乎乎的是楚军，两
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