2月3日夜。
在部队简单休整和用餐后，386旅独立团、新一团、补充团各部队，携带着大批火炮，向着十多公里外的威县挺进。
一路上，部队顺手又碾碎了两个据点，消灭了70多个日伪军，然后慢慢接近了县城。
威县，隶属于河北省邢台市，位于邢台市东部平原上，民国时期是一个人口稠密但以农业经济为主的县城，其葡萄、梨等水果闻名周边。
该县1937年11月底被日军占领，1938年5月八路军第一次收复县城。随后当地八路军部队肃清了境内土匪，实行了公平负担，大家过了一段时间平安日子。同时，全县都进行了抗日动员，还专门拆除了县城城墙。
历史上，该县是1939年2月4日再次被日军占领，但是此次扫荡一个月来，因为八路军各部队的顽强反击及拔点运动，鬼子们在一般乡镇根本站不住脚跟，只能以大部队穿插方式捕捉八路军主力，并优先占领关键县城及城镇并构筑据点。
因此《亮剑》世界里，此次威县县城反而更早沦陷，并成为邻近据点的物资中转站。
鬼子占据县城后，发现城墙已经拆除，就占据大户人家的房屋，拆除了周边的建筑，建立了兵营、武器库及钢筋混凝土碉堡，构建了完善的防御体系。
该据点占地近10亩，外边是一圈铁丝网和壕沟，并布设地雷；外围挖掘有不少战壕，并架设了4挺机枪，内圈则是4座砖石结构和2座混凝土结构的大炮楼及围墙，最核心的则是兵营、武器库、物资库等，共有800余日伪军驻扎其中，分守战壕、机枪阵地、炮楼及碉堡群等。
鬼子是打算把威县大据点发展成为了控制周边乡镇的战略支点。
理想很丰满，但现实很骨感！
如果是历史上没有火炮力量的抗日武装，这样的堡垒防御体系显然是八路军各部队难以克服的存在。（历史上随后两年八路军、鬼子、未暴露汉奸面貌的石友三三方势力在这里交错混杂，鬼子一直牢牢占据县城。）
但是面对120毫米迫击炮或者九四式山炮，这样的体系显然远远不够。
虽然鬼子已经发现平原八路军拥有120毫米迫击炮，传统砖石结构的炮楼无力应对，但是鬼子哪里舍得在平原上到处修筑混凝土工事，哪怕是威县县城里也只修建了两座钢筋混凝土碉堡，墙壁厚度仅有50厘米。
鬼子对苏式装备也比较了解，正常情况下50厘米的钢筋混凝土结构已经可以有效抵
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