紧急军情朝张飞、马良处传来，刘备在川中遭受到了刘璋的迫害，立即起兵，从五溪蛮族处朝永安城攻来。
张飞于永安城下朝守城大将严颜挑衅。
“城上那老头，可敢下来与俺决一死战！”
严颜早就听闻过张飞的勇猛，在城楼上亦是挑衅戏谑道：“你这黑泥鳅，我放着据城自守的优势不用，何故与你城下单挑，你当我是莽夫吗？哈哈哈哈……”
张飞见严颜死守不出，很是无奈，朝马良问计，亦是思索不出，毕竟此城乃咽喉之城，占尽了天时地利，除非城中叛乱，不然无法攻破。
连日来，张飞在城下挑衅，都不得战果，心情郁闷的张飞开始酗酒，马良也劝不动。
城楼上的严颜戏谑的看着张飞，与同僚对着张飞冷嘲热讽，时不时秀一下自己百步穿杨的技艺，曾几次射中张飞胯下的宝马
严颜拉满圆弓，能力射150步，实力不容小觑，况且还是从城墙上往下射，射程还能再增加三十步，张飞经过几次箭挫，不敢大意，退回到安全地带挑衅，不再靠近吊桥下。
数日后，张飞想出一条妙计，全军背负绳索，身负柴刀、铆钉、铁锤，从永安城侧面城墙远处的悬崖峭壁上硬生生开辟道路，柴刀砍伐乱木、依附绳索攀爬峻岭和下陡坡于山野间，铆钉在铁锤的固定下，给绳索支撑点。
不足三千的兵马，在张飞的一通指挥下，士气高昂的在崇山峻岭间行军。永安城中的严颜看见张飞如此行事，心下有些担忧，连续派遣斥候打探。得知张飞欲想越过永安城，直接前往川中与刘备大军汇合。
严颜聚集麾下将领商讨：“太守，不得让张飞越过永安城外的山脉。”
“太守，若张飞越过去，与刘备会合，凭借张飞的勇猛，川中将领怕是难以抵敌。”另一个将领说道。
“太守，趁张飞刚开始逢山开路，咱们半道袭杀，打他个措手不及。”
“太守，末将愿为先锋，先拿下山头，占据高位。”
“太守，先锋官说得对，待占领制高点，从上扔落石、滚木，张飞大军将不战而退。”
……………众人七嘴八舌，终于说动了严颜。
“好，如尔等所说，出兵，袭杀张飞，占领城外山脉高地。”严颜下达了进军命令。
是夜，严颜大军仅留一千多将士守城，八千川中将士随着严颜袭杀张飞逢山开路的大军。
至密林中，两军遭遇，展开了伏杀。严颜一马当先
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