逃到洛阳的吕布，匆忙聚拢残兵，固守洛阳城。此时的他心急如焚，急忙派人去往弘农求救。本想将张鲁这个曾经的一方霸主雪藏，可如今被逼到绝境，也只得厚着脸皮把张天师张鲁请出来帮忙。
城内残军七万，城外敌军九万，双方在城墙下再次对峙。刘备客场作战，后勤补给运输线过长，开始有些力不从心，急于速战。
奇谋百出的庞统见状，献计诈降，刘备当即采纳。然而，诈降之人刚走到吊桥下，就被马超一箭射死，马超可不管你是谁，毫不留情。
吕布此前受伤，导致军心不稳，各将领皆无战意。无奈之下，只能高挂免战牌，誓死守城，与洛阳共存亡。因为身后都是这七万大军的家眷，他们深知一旦城破，家眷们将面临灭顶之灾。
庞统面对此种情况，也是无计可施。他无奈地告诉刘备：“主公，吕布大军将士的家眷们皆在此洛阳城内，敌军必定会誓死守城，悍不畏死，不宜强攻，待天师于吉恢复道法，再借助天时地利破城。”
刘备听闻打不下来，又无良谋，内心泛起了忧愁：“士元，后勤补给快跟不上了，江东运输粮草至此，路途遥远，路上就损耗了三分之二，唉。”庞统闻言，陷入沉思。此时陆逊进入大帐，三人便坐在一起寻思对策。
而此时的吕布，满心悲戚，自怨自艾。他强行唤出系统：“系统，我感觉我要死了，不是身上这伤，是外面这大势，要亡我啊！”
“宿主，请服用回气丹。”系统回应道。
“没用的，我已经尝试过了，我已经老了，作用不大，这个时空的任务，我完不成了。”吕布绝望地说道。
“宿主，我也无能为力了。”系统无奈地回复。
“唉…”吕布自顾自地叹气。随后大吼一声：“死马当活马医吧，战至最后一刻，向天啸！”吼完便倒在床上，昏睡了过去。
三日后，庞德、张辽二人护着张鲁冲进洛阳城。城外的庞统三天内想出三十计，围魏救赵、假途灭虢、诈降、火计、连环计，信手拈来，可仍然破不了洛阳城。
城内的军士们心里清楚，一旦城破，全家都将死绝。刘备或许如传说中那般仁义，但他麾下的小兵可不会心慈手软。那些小兵当兵是为了发财、是为了晋升、是为了后代子孙延绵，怎么可能会对他们的家眷放下屠刀。所以，城内的残兵败将唯有死战，死战不退，至死方休。
洛阳城被重重围困，双方陷入僵持。吕布在昏睡中，脑海里不断浮现过往的征战岁月，
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