秦朝灭亡后，项羽以“西楚霸王”之名分封18路诸侯，却因利益分配不公引发众怒，他将刘邦封至闭塞的汉中，又把关中一分为三，交给秦朝降将章邯等人，试图锁死刘邦东进之路，田荣、彭越等诸侯也因对分封结果不满相继反叛，更让刘邦找到了“天下共讨项羽”的借口。
前206年8月，刘邦采纳韩信之计，明修栈道，暗度陈仓，突袭关中，平定三秦。刘邦能迅速平定三秦，暗度陈仓是关键，兵力占优又是出其不意的突然袭击，用章邯的方式打败章邯，赢得漂亮。
但有一点不可忽略，那就是三秦中其实只有章邯一直在打，司马欣和董翳稍作抵抗，见势不妙很快就投降了，刘邦甚至来不及对两个降王所部进行收编、对其地盘进行接收，就迫不及待地率军东进。
在此之前，9月，汉军先头部队就奉命出武关，先于刘邦大军出关，之所以这么快，是因为不得不快，他们的使命不是攻城掠地，而是接人，接刘邦的老婆孩子。刘邦入蜀时可没带家属，直到现在他的家人还在楚地项羽的地盘上。如今已然开战，他可不想老婆孩子被项羽抓住当人质。
也许有人会说，刘邦和项羽尚未直接开战，何至于此？当然至于，刘邦打章邯就等于跟项羽开战，因为章邯乃至三秦都是项羽封的，他们都是由项羽主导的“戏亭分封”体系下的诸侯。刘邦对三秦开战，就等于对项羽宣战。项羽自己可以杀韩王韩成，那叫维护秩序。刘邦攻击章邯就是破坏规矩，那叫扰乱秩序，因为规则是项羽定的，所以项羽可以随心所欲，但刘邦不可以。
刘邦在沛县的大哥王陵此时正屯兵于南阳，距刘邦的老家最近，他派兵去迎接刘邦的家属。项羽得到情报，立即发兵将其挡在阳夏。
王陵是沛县的土豪，当年刘邦尚未发迹之时，还要叫王陵一声大哥。正因为他是当地土豪、刘邦的老乡，他才对刘邦有抵触情绪，沛县老乡大都去投刘邦了，就他不肯，这个心理就跟雍齿看不上刘邦是一个意思，大家都是老乡，知根知底，刘邦是什么玩意儿他们最清楚不过，人都是贵远贱近，越是了解，就会越缺少敬畏，你得保持神秘感才有权威，才有气场，才有威严，才能镇住手下那帮人。王陵就是太了解刘邦了，才不甘心做刘邦的手下。
刘邦西征入关从他的地盘路过，他也没有加入的打算，直到此时，刘邦反攻三秦成功，成为名副其实的汉王，兵多将广，实力强大，王陵才不得不服，率部数千于南阳归附。
项羽先未动刘邦的家眷，反而将王陵
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