刘基已经针对孙策设下了计谋，而孙策这边对此一无所知，还沉浸在对会稽郡叛军的杀戮作战之中。
此前孙策大军已经收复了钱塘县、富春县、余暨县和诸暨县四个县，之后黄盖和吴景兵分两路，分别进攻乌伤县和山阴县，孙策率军南下的时候，黄盖与吴景两路军队正在和两路叛军主力展开激战。
山阴县附近的叛军约有三万多人，是目前会稽郡叛军的指挥部所在。
盛氏、王氏、张氏等六家会稽郡士族的首脑都在山阴县这边整合叛军部队，把这里当作自己的大本营，要与孙策政权分庭抗礼。
叛军组成部分之中，地方上的大姓豪强占据绝对多数，士族势力只是其中的一小部分，但是因为士族掌握知识，有谋略能力，于是这场针对孙策的叛乱主要还是以士族势力为主导。
山阴县城内的三万多叛军就是以盛氏、王氏两大士族各自的话事人盛岳、王尊为首领。
其中盛岳自称车骑将军，王尊自称镇东将军。
他们之前起事的时候甚至还在山阴县城内搞了一个会盟誓师大会，搭建帅台，带着诸多士族、大姓豪强和山越部族首脑一起登台焚香祷告，宣誓互相联合，绝不背弃。
于是声威大震，势力越发强盛，以至于余姚县、上虞县等几个东部县域都派人来加入会盟，共尊盛岳为盟主，王尊为副盟主。
盛岳和王尊则在名义上有了调动更多的叛军的权力。
黄盖率领一万七千多人前来攻伐，原本占据上风，一步一步向山阴县城推进。
叛军兵力虽多，但战斗力属实不够强，被黄盖带领少量精锐冲的节节败退。
这个时候，盛岳和王尊紧急动用了权力，从上虞县和余姚县一带调兵，还真就调动了，于是又增援过来了两万多叛军。
人数进一步增多的同时，叛军士气也得到了增强，终于抵挡住了黄盖的攻势，甚至在某些地方还能展开反攻。
比如山阴县南部有一座会稽山，叛军中有大量山越部族的成员存在，他们善于在山地行动作战。
于是叛军首脑盛岳便下令让一些精锐的山越战士穿越山林，绕到黄盖主力的后方发动突然攻击，黄盖大军的右翼由此遭到多次突袭，损失较为严重。
黄盖不得不下令校尉陈武率领一支人马在会稽山一带与叛军战斗。
不过叛军多擅长山地作战，而陈武所部并不太擅长，交战数日，损失还是比较大，令黄盖颇为烦恼。
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