深夜。
加密通讯的铃声响了两下。
林彻正在看谢宇发来的韩国设备兼容性评估报告，手机屏幕一亮，陈维的代号浮在上面。
他看了一眼时间，十一点二十。
新加坡比杭州没有时差，这个时间点来电话不是好消息。
他接了。
"SEC发了审查通知。"
陈维的声音跟平时一样平，但第一句话没有铺垫。
没铺垫意味着事情紧。
"哪个？"
"第二个，开曼中转那个，持有2.1亿的，上周刚转了1.6亿到新加坡中转账户，还剩1.2亿在美国，SEC今天下午发的例行审查通知，要求三十天内提交基金运营报告和资金流动明细。"
林彻没有说话。
1.6亿已经转到了新加坡，1.2亿还在美国，SEC的审查通知是发给美国实体的，也就是说他们要看的是这个SPV在美国境内的资金变动。
1.6亿在三周前转出去了，1.2亿留在原地，如果SEC查到资金流动明细，他们会看到一笔1.6亿美元的大额转出，时间点是Skadden函件送达后的第二周。
巧不巧？
"例行还是专项？"林彻问。
"通知上写的是例行，每年对外资基金的随机抽查，OCIE的标准流程，但时间点太敏感了。"
时间点确实太敏感了，方舟基金被列入随机抽查名单可能是巧合，SEC每年抽查几百家基金，被抽到不奇怪。
但被抽到的时间刚好是微光被列入实体清单候选、方舟开始大规模转移资产之后，这个巧合的成本太高了。
"审查深度呢？"林彻问。
"例行审查通常只看表面，核对运营报告跟实际资金流水是否一致，大概六到八周出结论，但如果审查过程中发现异常，OCIE有权升级为专项调查，升级之后就不是六到八周的事了，可能拖半年以上，而且会调底层LP结构。"
底层LP结构。
这四个字是关键。
方舟基金的六个SPV是分层嵌套的。
最上面是基金管理公司，注册在新加坡。
下面是六个SPV，分别注册在开曼、BVI、新加坡和卢森堡。
每个SPV下面还有一到两层持股公司。
最底层的LP，也就是实际出资人，是一个在瑞士注册的信托。
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