着齐军无备，掩旗息鼓直到历下。韩信发下命令：“命灌婴领兵二万往攻华无伤营寨；命曹参领兵二万往攻田解营寨。”韩信自领大军随后接应。
将近齐营，华无伤、田解才知汉兵到了，慌忙引兵迎敌，因为事前并无布置，临时措手不及，自然杀个大败。
华无伤被灌婴生擒，田解阵亡。齐军见主将已没各自逃生。韩信既得历下，立命进攻临淄。
临淄乃齐国都城，齐王田广、齐相田横正款留郦生纵饮。郦生本高阳酒徒，见了杯中之物恋恋不舍，今日不走，明日也不走，一连过了数日仍然不走，不想一条老命就要被酒断送了。
这时忽得探报，说是韩信大破历下之兵不日将至。齐王闻报大惊，急召郦生诘责道：“我误信你言撤除边防，总道韩信不再进攻，谁知你怀着鬼胎，佯劝我归汉撤兵，暗中却使韩信前来，乘我不备覆我家邦，你真的行得好计，看你今日有何话说？”郦生急忙答道：“韩信背约进攻，非但卖友而且欺君！愿大王容我修书往诘，看韩信如何答复，就死未迟！”田广、田横齐声道：“韩信如果退兵不必说了，否则请试鼎镬，莫怪我君臣无情！”郦生匆匆写好书信，差人出城径投汉营。巡哨小校报入中军，韩信升帐，差人呈上书信，韩信拆书观看，书曰：
郦食其顿首再拜韩元帅麾下：前蒙手书旋师成皋，齐王得书甚喜，愿意与汉联合。今将军复统兵取齐，似与前书不合。齐国君臣以我为欺诈，欲斩我首以雪其恨。某死不足惜，而王命差遣齐表已行，今元帅反覆变更，使汉使遭诛，而王命不能取信于天下，将军独能安于心乎？某命悬于旦夕，惟望将军垂救！食其顿首百拜。
韩信看罢来书激动天良，半晌说不出话来。偏蒯彻又来进言：“将军屡临大敌不动声色，一人性命顾他甚么？毕世大功岂可轻弃？请将军勿再迟疑。”韩信曰：“郦生奉王命而说齐，我今破齐，齐王必杀郦生矣，恐于王命有碍。”蒯彻曰：“王命先遣将军伐齐，而无止将军之诏，将军伐齐，奉王初命也。既遣将军，而又复差郦生，其失在汉王，不在将军也，将军何惑焉？”韩信听了蒯彻言语，便对来使说道：“我是奉命伐齐，未闻谕止，既然引兵到此，志在一劳永逸，烦为我转告郦大夫，彼为国家效死，韩信不能瞻顾了。”
来使只好返报。齐王便令左右取出油鼎要烹郦生。郦生大骂道：“我被胯夫所卖，自愿就烹，但大王国家从此灭亡，韩信将来也难免诛夷，果报不爽，恨我不得亲见！”说罢用衣裹首跳入油鼎，不一时煮得烂熟！后
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